บีเอ็มดับเบิลยู 5 ซีรีส์ E28 จำหน่ายในปี พ.ศ. 2524 จนถึงปี พ.ศ. 2531 เส้นสายบนตัวถังของโฉม E28 ยังคงเหมือนกับตัว E12 ไว้ แต่จะขยายกระจังหน้าและเปลี่ยนโคมไฟหน้าเล็กน้อยให้ดูทันสมัยขึ้น ช่วงล่างถูกพัฒนาขึ้นใหม่ทั้งหมด เริ่มมีการใส่ระบบเบรก ABS, Computer On-Board, และหัวฉีดแบบอิเล็กทรอนิคเข้ามาในโฉมนี้ แถมยังมีการปล่อยรุ่นสมรรถนะสูงอย่าง M5 ออกมาเป็นครั้งแรกด้วย[1]